弁護士が教える代理店契約の作り方

この記事では、弁護士が、一般的な代理店契約の作り方をひな形条文つきで解説します。

代理店契約書を今すぐ準備しないといけない方は必見です。

代理店契約とは

代理店契約ということば自体は法律上の用語ではなく、人によって様々な意味で使われています。

このブログでは、世の中にさまざま存在する代理店契約のうち、いくつかの代表的なパターンについて、ひな形つきで解説します。

今回のブログでは、「 メーカー等の商標を付した商品等の継続的な販売を委託するに当たり、商標の使用許諾を行う」「代理店がメーカーから直接商品を買い取らない（在庫はメーカー持ち）」という場合のひな形を解説します。

ほかのパターンを確認したい人は、本ブログの別記事をご覧ください。

各条項を作るときのポイント

代理店として販売する商品の特定

はじめに、代理店として販売する商品やサービスが何なのか、特定しましょう。

メーカーが販売するありとあらゆる商品というケースもあれば、全商品のうち一部のみ、という場合もあるかと思います。

別紙などで指定すると便利です。

たとえば次のような条項が考えられます。

第○条（目的）
甲は、甲が別途指定する商品又はサービス（以下「本商品」という。）の販売につき、乙を以下の地域における甲の【独占的・非独占的】代理店として指名し、乙はこれを受託する。

独占的代理店か、非独占的代理店か

代理店には、独占的代理店と非独占的代理店があります。

独占的代理店になると、特定の地域において、特定の商品の代理店はその一社しか設定されないことになります。

非独占的代理店になると、複数の代理店を設定することができることになります。

独占契約にするのか、しないのかについては、代理店の性格や、販売する商品の内容、販売戦略、地域特性など踏まえて、個別に決定することとなります。

独占契約にする場合は次のような条項になります。

第○条（目的）
甲は、甲が別途指定する商品又はサービス（以下「本商品」という。）の販売につき、乙を以下の地域における甲の独占的代理店として指名し、乙はこれを受託する。

代理店手数料

最も重要な部分です。

商品の販売にあたって、いくらが代理店の手数料になるのか、明確に記載しましょう。

料率で指定することもできますし、○円と固定の金額で明示することもできます。

代理店手数料にも消費税が発生しますので、税込なのか、税別なのかも明記するようにしましょう。

第○条（代理店手数料）
１　甲は、乙の仲介により顧客との間で本商品の売買契約を締結し代金を受領したときは、乙に対し、売買契約を締結した本商品の代金につき以下の金額又は料率の代理店手数料を支払う。

競業避止義務

代理店契約の中には、競合する商品の取り扱いを代理店に禁止する、いわゆる競業避止義務を定めることがあります。

これは、独占的代理店にするのかどうかと関係する部分です。

独占的代理店にする場合には、その見返りとして、競業避止義務を定め、その商品の販売に集中するように、というプレッシャーをかけることが考えられます。

他方、非独占的代理店の場合には、代理店側でも、競業避止義務の設定には抵抗を示すケースがあると思います。

ここは交渉で決める部分ではありますが、商品の性質や地域特性など踏まえ個別具体に検討しましょう。

競業避止義務を設定する場合の条項例は次のとおりです。

第○条（競業避止義務）
乙は、本契約期間中は、本商品と同一又は類似の商品を自ら販売し、又は第三者によるこれらの商品販売の代理や仲介をしてはならない。

最低取引額

一定の実績が出ない場合は代理店契約を終了する場合には、最低取引額についての条項を挿入しましょう。

これも、一定程度、独占的代理店とするかどうかと紐づく部分です。

独占的代理店であれば、最低取引額の設定には納得してもらえるケースもあろうかと思いますが、非独占契約の場合は難色を示される場合も多いでしょう。

最低取引額を設定する場合の条項例は次のとおりです。

第○条（最低取引額）
１　乙は、本商品につき、以下の最低取引額以上の契約を仲介しなければならない。

　　○円
２　乙が前項に定める取扱額を実現できなかったときは、乙は代理店の地位を失う。

一般条項

以上が骨格となる部分ですが、以上の他、一般的な契約に含まれる条項を挿入しましょう。

一般条項の具体的な内容については、左リンク先の記事を参考にしてください。

代理店契約を作成するときに気をつけること

以上、代理店契約を作るときに特に気をつけるべきことは、

• 代理店として販売する商品の特定
• 独占契約、非独占契約の別
• 販売手数料
• 競業避止義務
• 最低取引金額

です。これらの点に特に留意して代理店契約を作成しましょう。

なお、今回紹介したひな形条文については、いくつかの質問に答えるだけで法律文書を自動生成できるウェブサービス「KIYAC」(キヤク)に搭載されている雛形を利用しました。KIYACを使えばこれらのひな形条文を利用した代理店契約書を数分程度で作成できますので、手元に契約書ひな形がない人は是非利用してみてくださいね。