KIYACを試すこの記事では、弁護士が、一般的な債権譲渡契約書の作り方をひな形条文つきで解説します。
債権譲渡契約書を今すぐ準備しないといけない方は必見です。
債権譲渡契約書とは
債権譲渡とは、債権者が有する債権を、第三者に譲渡する取引のことです。
たとえば、A社がB社に対して保有する100万円の売掛金債権を、C社に対して95万円で譲渡する、といった取引です。
債権譲渡は、債権を借入金の担保目的で差し入れる場合や、資金繰りのために額面額よりも割引いた価格で売却する場合など、さまざまな場面で用いられています。
債権を譲り受けた人が債務者から弁済を受けるためには、①譲渡人から債務者に対して通知をする、②債務者が承諾するのいずれかが必要となります。
民法
（債権の譲渡の対抗要件）
第四百六十七条 債権の譲渡（現に発生していない債権の譲渡を含む。）は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができない。
２ 前項の通知又は承諾は、確定日付のある証書によってしなければ、債務者以外の第三者に対抗することができない。
債権譲渡契約書においては、これらの手続きをどのように進めるのかについても記述する必要があります。
各条項の解説
譲渡する債権の特定
どのような債権を、いくらで譲渡するのかを具体的に特定します。
これにあたっては、債権が発生する原因となった契約を特定しましょう。たとえば、貸付金であれば、「○年○月○日付金銭消費貸借契約」などと特定します。
債務者の名称、弁済期がいつなのか、利息があるのか（ある場合は利率）といったことも正確に記述します。
第○条（債権の譲渡）
甲は、乙に対し、甲と下記の第三債務者の間の下記の貸付金元本債権及び利息債権（以下「譲渡債権」という。）を次条以下に定める約定で下記の譲渡代金をもって譲渡し、乙はこれを譲り受けてその代金を支払うものとする。
記
（１）第三債務者（以下「丙」という。）
○○
（２）譲渡する債権の発生原因となった契約
○○
（３）貸付日
○○
（４）既貸付額
○○
（５）残元本額
○○
（６）弁済期
○○
（７）利息
○○
（８）譲渡代金
○○
債権譲渡の通知
上記のとおり、債務者に対して債権譲渡があったことを主張する（専門用語では「対抗要件」と呼びます）ためには、①譲渡人から債務者に対して通知をする、②債務者が承諾するのいずれかが必要となります。
このうち、②債務者の承諾があればよいですが、債務者が確実に承諾するかどうかは債権譲渡の時点ではわかりません。
そこで、契約において、①譲渡人から債務者に対して債権譲渡の通知をする義務を規定します。
債権譲渡の通知又は債務者の承諾は、「確定日付のある証書」によってしなければなりません（民法第467条第2項）。これには具体的には、配達証明付き内容証明郵便が用いられます。
第○条（債権譲渡の通知等）
１ 甲は、丙に対し、本契約締結後７日以内に債権譲渡の通知をするか、又は丙の承諾を得なければならない。
２ 前項の通知をし、又は承諾を受けるには、確定日付ある証書をもって行わなければならない。
３ 甲は、乙による譲渡債権の権利の保全又は行使について、必要な協力をし、権利行使に必要な書面及び証書類を乙に交付しなければならない。
表明保証
債務者が譲渡人に対して債権を保有している場合、相殺の主張をされる可能性があります。これでは有償で債権を購入したにもかかわらず譲受人は満足な弁済を受けられなくなってしまいます。
また、そもそも債務者に資力がない場合には、現実に弁済ができないおそれがあります。
そこで、これらの弁済を妨げる事由が存在しないことを、譲渡人に契約上表明し、保証させます。
もし表明保証違反があった場合には契約解除条項が発動できるようにします。
第○条（表明保証）
甲は、乙に対し、譲渡債権につき、相殺その他丙が甲に対抗することができる何らの事由もないことを表明し保証するものとし、かつ第１条記載の譲渡代金の限度において丙の資力を担保する。
一般条項
以上が骨格となる部分ですが、以上の他、一般的な契約に含まれる条項を挿入しましょう。
一般条項の具体的な内容については、以下の記事を参考にしてください。
債権譲渡契約書を作成するときに気をつけること
以上、債権譲渡契約書を作成するときに気をつけるべきことは
- 譲渡する債権の特定
- 譲渡通知
- 表明保証
です。
なお、今回紹介したひな形条文については、いくつかの質問に答えるだけで法律文書を自動生成できるウェブサービス「KIYAC」(キヤク)に搭載されているひな形（ご提供：弁護士法人飛翔法律事務所 濱永健太先生）を利用しました。KIYACを使えばこれらのひな形条文を利用した債権譲渡契約書を数分程度で作成できますので、手元に契約書ひな形がない人は是非利用してみてくださいね。