KIYACを試すこの記事では、弁護士が、一般的なウェブサイト作成委託基本契約書の作り方をひな形条文つきで解説します。
ウェブサイト作成委託基本契約書を今すぐ準備しないといけない方は必見です。
ウェブサイト作成委託基本契約書とは
各条項の解説をする前に、そもそもウェブサイト作成委託基本契約書とはどのような役割をする契約書なのでしょうか。
ウェブ制作の世界では、さまざまな仕事が「業務委託」で行われています。アウトソースという言葉が使われることもありますが意味は同じです。
そして、業務委託やアウトソースは、契約書がなくても法的には有効に成立します。
その意味で、ウェブサイト作成委託に関する契約書は「法的に必ず作らなければいけないもの」ではありません（なお、ギグワーカー・フリーランス保護の目的で、契約書やそれに準じる書面の作成義務を委託者に課す法律の制定が議論されていますが、ここではこれ以上は触れません。）。
しかし、契約書がないと、何の仕事を発注・受注したのか、納期はいつなのか、代金はいくらなのか、契約はどういった場合に解除できるのか、契約期間はどうなっているのか、といった、ありとあらゆることが「言った言わない」といった水掛け論になってしまい、非常にリスクが高いです。
特に高額の案件で契約書がないと、トラブルになったときに致命的です。
そこで、トラブルが起きたときにも万全の対応ができるように、ウェブサイト制作に関しても業務委託契約書を準備することが強く推奨されます。
他方でウェブサイトの制作では細々とした依頼を多数請ける可能性もあるため、はじめにクライアントとの間で「基本契約」を締結しておき後日個別の案件でトラブルになった時には基本契約書に立ち戻って協議する、という形をとることがあります。
今回は基本契約書としての機能をもったひな形をご紹介します。
各条項の解説
代金と支払い期日
はじめに受託者にとって最も重要なのは、ウェブサイト制作の代金がいくらか、そしてそれがいつ支払われるか、ということです。
見積書だけで案件を進めてしまった場合、「その金額では合意していない」と主張される可能性が排斥できませんので、特に契約書を作成する意義が大きい部分になります。
料金については、「何に対する料金なのか」を明示するのも大切です。具体的な作業項目を列挙する、請求書や見積書を別紙として添付し、「別紙見積書記載の業務についての対価とする」など、何の対価なのかを特定しておくことが大切です。そうすると、それ以外の細々とした依頼を受けた場合に「それは別料金です」と交渉することが容易になります。
たとえば次のような文例が考えられます。
第○条（契約の目的）
１ 甲は、本契約に定めるところにより、甲のウェブサイト（以下「本件ウェブサイト」という。）の作成に関する業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。なお受託する業務は別紙見積書記載のとおりとし、受託業務以外を受託する場合は別途料金が発生するものとする。
２ 甲は乙に対し、本件業務委託の対価として、下記の代金（消費税を含む）を、それぞれ下記の支払い期日に、乙の指定する銀行口座に振込み支払う（振込手数料は甲の負担とする。）ものとする。記
代金 ○円
支払い期日 ○年○月○日
仕様の確定
漠然と「ウェブサイト制作を受託する」というケースもありますが、そうすると、後日成果物を提供した場合に「イメージしていたのと違う」「やり直してほしい」といったトラブルになる可能性が排斥できません。
このようなトラブルを回避するためには、仕様書など、依頼者と受託者の間で「このような成果物を作る」という合意内容を明確にしたドキュメントを作成しておくのが有用です。
そして、仕様書に従って作業をしている限りにおいて、依頼者は受託者に対してクレームを出すことができない（無償でのやり直しを求めることができない）といった内容を規定することがリスクヘッジになります。
たとえば次のような文例が考えられます。
第○条（本件業務の遂行）
１ 乙が作成すべき本件ウェブサイトの具体的仕様は、甲乙間の協議により作成した仕様書に定める通りとする。
２ 甲は、本件ウェブサイトの作成に必要な資料、素材、データ等を速やかに乙に提供する等、必要な協力をしなければならない。
３ 乙は、仕様書に基づき、直ちに本件ウェブサイトの作成に着手し、甲乙間で別途定める納期までにこれを完成させるものとする
納品方法の特定
納品の方法についても規定されていないケースが散見されます。
納品方法を特定しておかないと、どのような場合に仕事が終わって代金がもらえるのかが不明確になってしまう恐れがあります。
ウェブサイトの作成であれば、現在ではサーバーにアップロードする形での納品が一般的かと思われますので、その旨注意的に記載し、さらに検修期間（成果物と仕様書の不適合を確認する期間）を明記しておくと安心です。
その期間のうちにクレームが出なければ、検修を完了したものとみなすことができる条項を準備すると安心です。
たとえば次のような文例が考えられます。
第○条（本件業務の承認及び完了）
１ 乙は、本件ウェブサイトのＨＴＭＬデータ、画像素材、スクリプト、その他本件ウェブサイトを構成する全てのデータ（以下これらを併せて「本件成果物」という。）を、納期までに完成させた上で、甲の指定するウェブサーバーにアップロードするとともに、本件成果物を記録した記録メディアを甲に引渡して納入する。
２ 甲は、前項による本件成果物の納入がなされた日から７日以内に本件ウェブサイトが仕様書に適合することを確認する。
３ 前項の確認の結果、本件ウェブサイトが仕様書に適合すると認めた場合、甲は直ちに乙の指定する確認書に記名押印し、乙に交付する。
４ 前項の確認書が交付されない場合であっても、第２項の期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、第２項の期間の満了をもって甲の承認があったものとする。
５ 前２項による確認書の交付時又は第２項の期間の満了をもって、本件ウェブサイトの検収完了とする。
契約不適合責任（瑕疵担保責任）
検修完了後も、納品物の内容が契約内容と異なる場合には、やり直しや代金減額を求める権利が、民法で定められています。
これを、かつては「瑕疵担保責任」と呼びましたが、現在では民法が改正されて「契約不適合責任」という呼び方に変わっています。
契約不適合責任の期間は、何も契約に定めなければ、原則として１年間と、相当に長い期間になっています。
民法
（買主の追完請求権）
第五百六十二条 引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。・・・（以下略）（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
第五百六十六条 売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
ここで重要なのは、民法の条文のままだと、「不適合を知った時から1年」の期間が対応期間になってしまうことです。
たとえば、仕様書との不適合を見つけたのが、納品から１１ヶ月後だったとしても、民法どおりだと、その「見つけた日」から１年間、補修などの責任を負うことになってしまいます。これでは制作業者の責任が重すぎるので、最低限、「検修完了日」から１年間にするなどのリスクヘッジが必要になります。
さらに1年という期間も任意に短縮できるので、たとえば６ヶ月、３ヶ月、１ヶ月などと交渉することも可能でしょう。
以下例文を挙げます。
第○条（保証及び責任の範囲）
本件ウェブサイトの検収完了日から○ヶ月内に瑕疵（本件ウェブサイトの仕様が、甲乙間の協議により作成した仕様書の内容と異なることをいう。）が発見された場合、乙は無償で補修・追完を行うものとする。
保守契約を含めるか否か
多くのウェブ制作業者が、制作費用と別途、月次の保守契約を獲得しようと考えていると思います。基本契約においては、保守契約が別料金になるのかどうか、明確にしておくのが望ましいでしょう。クライアントからすると「そんなことは聞いていない」と反論してくる可能性もありますし、ウェブ制作に詳しくない人にとっては「保守契約」という概念がなかなか伝わらない場合もあります。
たとえば次のような条項が考えられます。
第○条（保守等）
甲及び乙は、乙が納入した本件ウェブサイトにつき、継続的に保守、更新等に係る業務を乙が受諾するときは、具体的な業務内容、代金及びその支払方法等の詳細に関する事項を定めた契約を別途締結するものとする。
一般条項
以上が骨格となる部分ですが、以上の他、一般的な契約に含まれる条項を挿入しましょう。
一般条項の具体的な内容については、左リンク先の記事を参考にしてください。
ウェブサイト作成委託基本契約を作成するときに気をつけること
以上、ウェブサイト作成委託基本契約を作るときに特に気をつけるべきことは、
- 代金と支払い期日
- 仕様の確定
- 納品方法の特定
- 契約不適合責任（瑕疵担保責任）
- 保守契約を含めるか否か
です。
なお、今回紹介したひな形条文については、いくつかの質問に答えるだけで法律文書を自動生成できるウェブサービス「KIYAC」(キヤク)に搭載されているひな形（ご提供：弁護士法人飛翔法律事務所 中島和也先生）を利用しました。KIYACを使えばこれらのひな形条文を利用したウェブサイト作成委託基本契約書を数分程度で作成できますので、手元に契約書ひな形がない人は是非利用してみてくださいね。